De acuerdo con la doctrina, la fusión puede entenderse como una operación de naturaleza corporativa, a través de la cual dos o más sociedades se reúnen, con el propósito de formar una sola, mezclando sus respectivos patrimonios e integrando a sus socios, de acuerdo con las formas previstas en la ley y cumpliendo con los requisitos establecidos en ésta.
El artículo 344 de la LGS regula el concepto y recoge los dos tipos de fusión:
Artículo 344.- Concepto y formas de fusión. Para la fusión dos o más sociedades se reúnen para formar una sola cumpliendo los requisitos prescritos por esta ley. Puede adoptar alguna de las siguientes formas:
1. La fusión de dos o más sociedades para constituir una nueva sociedad incorporante origina la extinción de la personalidad jurídica de las sociedades incorporadas y la transmisión en bloque, y a título universal de sus patrimonios a la nueva sociedad.
2. La absorción de una o más sociedades por otra sociedad existente origina la extinción de la personalidad jurídica de la sociedad o sociedades absorbidas. La sociedad absorbente asume, a título universal, y en bloque, los patrimonios de las absorbidas.
Ten en cuenta
- La fusión por incorporación implica que todas las sociedades participantes se extinguen para formar una nueva sociedad.
- En la fusión por absorción se extinguen todas menos una de las sociedades participantes.
Características
Ambas figuras presentan ciertas características esenciales, entre las que se incluyen:
- La unión de patrimonios
- La transmisión en bloque y a título universal
- La extinción de las sociedades objetivo sin liquidación y
- La agrupación de los socios de las sociedades participantes en la sociedad adquirente.
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